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物业公司收并购指引手册

2021-04-02 21:51:14专业论文 132人已围观

免费预览:物业公司收并购指引
收购、并购、上市
摘要



序号 文件/表单名称 页码
  1 1.0公司投资收并购业务专题会议纪要
  2 2.0公司股权收购业务操作指引
  3    附件一公司股权收购事项操作流程图
  4    附件二公司股权收购事项会审表
  5 3.0股权收购意向书
  6 4.0需要目标公司准备的材料清单
  7    4.1.0目标公司工商税务等登记信息调查表
  8    4.1.1目标公司在管项目人员配置与薪酬调查表
  9    4.1.2行政对拟收购目标公司尽职调查评估报告
  10    4.2.0目标公司在管项目信息清单
  11    4.2.1目标公司在谈项目信息清单
  12    4.2.2市场对目标公司尽职调查后评估报告
  13    4.3.0财务对目标公司尽职调查的材料清单
  14    4.3.1财务对目标公司尽职调查后评估报告
  15    4.4.0目标公司在管项目信息清单(运营)
  16    4.4.1目标公司已中标未进场项目信息清单(运营)
  17    4.4.2运营对对目标公司尽职调查后评估报告
  18 5.0股权转让协议书
  19    附件一股东大会决议
  20    附件二出让方授权签订本合同的代理人委托书


1.0公司投资收并购业务专题会议纪要
会议时间: 会议地点:
会议主题: 会议主持:
参会人员:
会议事项:
   专题研究了公司上市后针对收并购业务开展的操作模式、操作流程、责任人与职责。具体事 项如下:
1 业务流程:①信息收集-②意向明确、合作框架协议商议并签订—③尽职调查—④项 目信息汇报集团-⑤资产评估或财务审计-⑥签订股份转让协议-⑦评审生效-⑧ 合同执行(付款、变更工商手续、公司移交)-⑨项目公司内部移交运营。
2 尽职调查:由公司经营部、财务部、法务人员、市场部共同参与,以全面掌握信息, 调查后出具尽职调查报告书。
3 合作框架协议书中需列明:在尽职调查的基础上,以企业诚信为原则,对于因虚假信 息或者隐瞒的则公司有权停止收购。
4 签订正式股转协议书:在尽职调查,清产核资的前提下,经过资产评估或者清产核资 的专项审计后,双方签订股份转让书合同提交公司两会(董事会、股东大会)至少20 个工作日审议通过后合同即为生效。
5

会议决议:
   1、 公司在成立战略投资小组的基础上,为了贯彻收并购业务,下设执行小组,
   2、 操作指引、工作流程、记录表单、注意事项
签收处:




2.0公司股权收购事项操作指引
第一章概念界定
   股权收购:本指引收购指收购人通过购买标的公司股东的股权或以其他合法途径取得 该公司的实际控制权。
第二章 股权收购
    ―、基本流程
(1)收购方与目标公司及其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签 订《股权收购意向书》或者《合作框架协议书》。
(2)收购方在目标公司的协助下对目标公司的财务状况、法律合规性、人事行政、 运营合同等等情况进行尽职调查(如有必要,借助外部第三方机构专业服务) 并出具尽职调查报告。
     (3)项目信息及时汇报集团领导决策。
     (4)领导同意后聘请外部专业权威第三方机构进行资产评估或者清产核资专项审计
     (5)收购双方正式谈判,签订《股权转让收购协议》。
(6)根据双方的公司章程、公司法及相关规定,对收购协议履行各自的决策程序, 如董事会、股东会,并审议通过。
     (7)双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。(如需)
(8)收购合同生效后,双方按照合同约定,办理股权支付、工商、税务变更登记、 资产移交、经营管理权转移等事项。具体业务流程图见本文附件一。
    二、收购预备阶段
  收购预备阶段为公司初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。本阶段工作主 要包括以下注意点:
     (1)根据公司发展的需求,寻找收购目标。
(2)收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行 信息整理和分析,从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍、避免影响收 购活动的进行。
     (3)确认收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购
行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向 性态度。
    三、签订收购框架协议或投资意向书
  关于目标公司的收购完成公司内部立项程序后,与目标公司股东、目标公司签订收 购意向书或框架协议。
  框架协议原则上不得有约束公司必须签订收购协议、或承担其他重大责任的条款, 必须包括目标公司股东、目标公司承诺将配合后续尽职调查的条款。主要包含如下条款:
(1)排他协商条款。此条款规定,未经收购方同意,被收购方不得与第三方以任何 形式再行协商出让或出售目标公司的股权或资产,否则视为违约,并要求其承 担违约责任。
(2)提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和 资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于收购方更全 面的了解目标公司。
(3)不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前,未经对 方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料,但 根据法律强制公开的除外。
(4)锁定条款。根据双方意愿经协商一致在意向书有效期内,收购方可依约定价格 购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能。
(5)费用分摊条款。该条款规定,若合作成功,因收购事项发生的费用应由目标企 业承担;若合作不成功,费用由双方协商分摊。
(6)终止条款。该条款明确,如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议,则 意向书丧失效力。
(7)保密条款。出于谨慎的考虑,收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密 协议,也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有:
  ①保密条款适用的对象。除了收购双方之外,还包括参与收购事务的顾问等中介 服务人员。
  ②保密事项。除了会谈、资料保密的要求之外,还包括禁止投资条款,即收到目 标公司的保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
 ③收购活动中双方相互披露的各种资料的保密,通常约定所披露的信息和资料仅用于 评估收购项目的可行性和收购对价,不得用于其他目的。
 ④资料的返还或销毁。保密条款应约定,如收购项目未能完成,收购双方负有相互返 还或者销毁对方提供之信息资料的义务。
四、对目标公司的尽职调查阶段
本阶段由公司市场部、财务部、法务人员、运营部、行政部共同派员等协同完成,
    调查可能涉及的主要内容有:
    1、 对目标公司基本情况的调查核实
     (1)目标公司及其子公司的经营范围;
 (2)目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管部门 的批件;
     (3)目标公司及其子公司的公司章程。
     (4)目标公司及其子公司股东名册和持股情况;
     (5)目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
     (6)目标公司及其子公司法定代表人身份证明;
     (7)目标公司及其子公司的规章制度。
 (8)收购标的是否存在诸如设置担保(保证、抵押等)、诉讼保全等在内的限制转让的 情况。
    2、 对目标公司相关附属性文件的调查:
     (1 )政府有关部门对目标公司及其子公司的批准文件;
     (2)目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件;
     (3)目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
     (4)目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。
    3、 对目标公司财产状况的调查
 (1)公司的财务数据,包括近2年及截至最近1月的真实财务报表及科目报表、历年 的评估报告、审计报告、验资报告;
     (2)不动产证明文件、动产清单及保险情况。
     (3)债权、债务清单及其证明文件。
     (4)纳税情况证明。
    4、 对目标公司管理人员和职工情况的调查:
     (1)管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇;
 (2)主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议,不竞争协 议等;
 ⑶特别岗位职工的保险情况。
    5、 对目标公司经营状况及项目运作情况的调查
     (1)目标公司有关项目的立项、批准情况;
     (2)目标公司对外签订的所有合同;
     (3 )目标公司合作方和主要竞争者名单;
     (4)目标公司的特许经营情况;
 (6)目标公司主要项目运营情况(包括不限于物业管理面积、类型、收缴率、项目人 员配置、赢利情况等等)。
    6、 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查:
     (1)目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件;
     (2)目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告;
     (3)目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
    7、 对目标公司法律纠纷情况的调查:
     (1 )正在进行和潜在风险的诉讼和仲裁;
     (2)诉讼或者仲裁中的权利主张和放弃情况;
     (3)生效法律文书的执行情况。
 8、 尽职调查结束后最终形成一个书面的调查报告并由经办人员、参与当事人签名后, 作为调查成果的递交。
五、 提交集团审批
  将项目信息、目标公司信息汇报给集团领导决策,如项目及收购无异议,将进行下 一阶段运行,如领导审议后决定放弃的,则该目标公司收购事宜结束。
六、 第三方资产评估及审计工作
聘请第三方、专业的机构对目标公司进行资产评估或清产核资专项审计等,如涉及
    重大资产收购,尚需聘请有证券、期货从业资格的服务机构进行专项服务,资产评估公 司或会计事务所按照《收购意向书》或《框架协议》约定服务出具《资产评估报告》或 者《清产核资专项审计报告》
七、签订股权收购协议
    1、股权收购协议通常包括如下内容:
     (1)收购项目合法性的法律依据。
     (2)收购的先决条件条款;
     ①收购行为已取得相关的审批手续、目标公司已取得的项目批复、原股东对后续项
    目合作的承诺。
     ②收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
     (3)收购标的。
     (4)收购方式及收购合同主体。
     (5)合同生效是否需要收购双方股东会议决议通过。
     (6)收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式:
    ①以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格;
    ②以被收购股权对应的经审计的公司净资产值为转让价格;
    ③以评估价格为转让价格;
    ④其他确定转让价格的方式。
     (7)收购款的支付节点及支付比例
     (8)确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
     (9)限制竞争条款。
     (10)确定违约责任和损害赔偿条款。
     (11)设定不可抗力条款。
 (12)设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、解决 等其他条款。
     (13)收购各方的声明、保证与承诺条款,包括:
  ①被收购方承诺:提供全部资料的真实性与完整性,承诺不存在隐瞒影响收购事项 的重大问题;
  ②收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的债务、税务、环保等纠纷 受到损害,被收购方应承担相应的赔偿责任。
     (14)收购合同的附件一般包括
 ①目标公司的清产核资专项财务审计报告
 ②目标公司的资产评估报告
 ③政府批准转让的文件
 ④目标公司的项目合同清单
 ⑤目标公司的《资产负债清单》(固定资产与机器设备清单、流动资产清单、债权债务 清单、对外担保的负债清单)
 ⑥联合会议纪要、谈判记录。
    上述附件的内容,可根据实际情况增减。
八、履行合同
(一)、按照合同约定支付股权转让款
(二)、办理相关证照变更登记事宜
1、 本指引对股权变更所涉及的登记步骤及材料准备做概括介绍,具体办理时建议与相 关政府部门联系确认。
2、 股权变更主要包括但不限于:营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可 证、信用代码证等。
    3、 主要步骤及提供材料包括:
(1)根据公司要求确认目标公司新股东、法人、董事会、监事、总经理、财务负责 人名单、确定公司章程、经营范围等。
     (2)工商变更提交材料:
①股东变更申请书;
②收购前各方的原合同、章程及其修改协议;
③收购协议;
④收购各方的批准证书和营业执照复印件;
⑤目标公司董事会、股东会关于出资转让的协议;
⑥出资变更后的董事会成员名单;
⑦董事会成员、监事、总经理的免职书与任职书;
⑧各方签订的并经其他股东签字或其他书面方式认可的出资转让协议;
⑨审批机构要求报送的其他文件。
     (3)地方质检局变更组织机构代码
     (4)地方税务局变更税务登记证
     (5)完成开户许可证、信用机构代码证等的变更。
     (三)、目标公司移交手续
   移交手续须严格按照双方经评估、审计并认可的清单进行,主要有包括行政人事 资料的移交、财务资料的移交、运营项目的移交、市场移交等等。
   其中,行政资料移交包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、目标公司公章、 合同章、法人章、股权转让协议、合同;财务移交包括财务报表、帐册资料、财务印鉴 章等资料的移交;市场移交包括合同原件、中标通知书、主要联系人,并见面介绍。
   移交双方代表均需要在移交清单上签字确认;只有在完成上述项目的全部交接后 才视做交接完成。
九、正式接管
   目标企业在办理完成工商登记变更及移交手续全部完成后,作为公司纳入公司全 面管理体系,子公司归属于公司总经理办公室主管管理,并接受公司各条职能体系统一 监督和指导。
第三章附则
   本指引根据国家法律、公司有关规定,会同有关部门共同制定和发布,供相关部门 与公司股权收购业务参照执行。
公司法务部门将根据公司股权收购业务的具体操作情况,对本指引进行修订与补充。
第四章附件
附件一:公司股权收购事项操作流程图
附件二:公司股权收购进度审批表
附件一:公司股权收购事项操作流程图




附件二
目标公司股权收购事宜会审表




目标企业 基本信息 名称 注册地址 注册资本 经营范围 法人代表
经办人对目标企业 的初步接触及 前期谈判说明 经办人:
阶段 责任人签名
―、意向阶段
二、尽调阶段
三、专业审计评估
四、签订转让合同
五、合同履行阶段
六、正式交接与接管
投资小组审批意见

总经理
审批
董事长
审批

4.0股权收购需要目标公司准备的材料清单
类别 要求 份数 提供请打V,未提供打x
  、
公司证 照
  (复印 件) 1、营业执照 了解经营范围、注册资金、法定 代表人姓名 1
2、资质证书 2级以下的注意有无年审合格 1
3、公司章程和工 商登记材料 1
4、专项许可证 如道路保洁的许可证 1
5、公司法定代表 人身份证 联系手机、通讯地址 1
6、税务登记证 包含依法纳税证明(公司注册地 税务局开具) 1
7、社保登记证 社保缴纳证明(公司注册地税务 局开具) 1
8、房产证 公司办公地点产权 1
9、租赁合同 公司租赁用房 1
二、公司 财务情 况
  (复印 件) 1、近3年财务审 计报告 如无至少最近一年 各1
2、公司资产评估 报告 第三方 1
3、截止期日 财务报表(资产负债表、利润表) 2
4、公司固定资产 与机器设备情况 清单 清册 1
5、债务情况:债 权、债务清单及证 明文件 1
6、法律诉讼情况 法律文书复印件 1
三、公司 1、员工花名册 1
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